메자닌 금융이란? (전환사채, 신주인수권부사채)

기업들이 자금을 조달하는 방법에는 여러 가지가 있습니다. 주주를 모집하여 자본 투자를 받기도 하지만 사채를 발행하여 조달하는 방법도 있습니다. 그 중에 메자닌 이라고도 하는 전환사채나 신주인수권부사채가 있습니다. 오늘은 이러한 메자닌 금융에 대해 알아보겠습니다. 

 

메자닌 (Mezzanine)

메자닌은 건축 용어에서 기원합니다. 원래는 이탈리아 단어인 Mezzanino에서 유래했습니다. 영어로는 Middle의 의미가 내포되어 있다고도 하는데요. 메자닌은 1층과 2층 사이에 있는 층을 말합니다. 옛날에는 주로 공연장이나 극장에서 윗층에 있는 발코니 형태를 지칭했다고 합니다. 이후에는 건축으로 넘어와서 집이나 상가 등의 건물 중 1층과 2층 사이의 테라스 형태의 공간을 의미합니다. 

메자닌이란 용어가 금융에서 쓰이는 이유는 ‘중간’의 의미가 있어서입니다. 즉 자본과 부채의 중간적인 성격이 있는 자금 조달 방법을 뜻할 때 이러한 용어를 사용하는 것입니다. 

자금 조달 방법에는 자본으로 조달하는 경우가 있고 부채인 사채로 조달하는 경우가 있습니다. 그런데 이 둘의 특징을 모두 가지고 있는 방법이 있습니다. 대표적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 들 수 있는데요. 조금 더 자세히 알아보겠습니다. 

 

 

전환사채(CB ; convertible bond)

사채는 회사가 돈을 빌리는 것입니다. 회사가 사채를 발행하게 되면 자본이 아니라 부채로 계상 되고 당연히 상환의 의무도 있습니다. 참고로 자본으로 조달되는 주식 발행은 상환의 의무는 없죠. 또한 사채는 주식의 경우와 달리 의결권은 없습니다. 회사 경영 의사 결정에는 참여할 수 없다는 것이죠. 

 

 

전환사채는 일단 사채(bond)입니다. 하지만 여기에는 주식으로 전환할 수 있는 옵션이 부여되어 있는 것이 특징입니다. 전환사채는 발행 시에 사채의 만기일과 표면 이율, 만기보장 수익률 그리고 주식으로의 전환 조건을 계약 사항에 표기합니다. 따라서 발행은 채권으로 하였으나 채권자가 전환 조건이 충족되면 채권자가 원할 때 주식으로 바꾸게 됩니다. 이를 전환권 행사라고 하는데 반대로 주식으로의 전환을 원하지 않으면 만기에 돈으로 상환을 받게 됩니다. 

전환사채는 기본적으로 채권이기 때문에 이자를 지급하게 됩니다. 다만 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙어 있어 이자율 자체는 그리 높지 않습니다. 

 

신주인수권부사채(BW ; Bond with Warrant)

신주인수권부사채는 전환사채와 비슷한 특징을 가지고 있지만 전환사채와 달리 신주를 인수할 수 있는 권리를 별도로 부여한 채권입니다. 전환사채가 주식으로 전환하면 채권은 사라지고 주식으로 변경된다면 신주인수권부사채는 신주인수권을 행사하더라도 채권은 그대로 남아있는다는 특징이 있습니다. 신주인수권부사채를 가지고 있는 채권자가 신주 인수권을 행사하면 채권을 발행한 회사는 채권 발행 시 정해놓은 가격으로 주식을 발행해 주어야 합니다. 

이렇게 되면 채권자는 원래의 채권과 신주를 모두 갖게 됩니다. 물론 신주 인수 시에는 금액을 별도로 지불해야 하죠. 신주인수권부사채도 전환사채와 마찬가지로 신주 인수권이라는 옵션이 붙어 있어 일반적인 채권 이자율보다는 이율이 낮습니다. 

 

 

메자닌 투자를 하는 이유

투자자는 회사가 본인이 투자한 가치보다 더 높은 가치를 미래에 가지기를 바랍니다. 그래야 본인의 주식 가치가 높아질테니까요. 하지만 모든 투자자는 투자 시점에 불안감이 있습니다. 리스크라고 하죠. 이 리스크를 줄이기 위해서는 회사의 성장을 보면서 투자 결정을 하는 게 좋을 것입니다. 

이런 의미에서 메자닌은 좋은 방법이 될 수 있습니다. 현재 투자한 금액은 채권 상태이니 나중에 잘못되더라도 상환을 받으면 되고 만일 회사가 성장한다면 그때가서 주식을 인수하면 됩니다. 신주인수권부사채는 이에 더해 하나의 장점이 더 있는데요. 채권에 붙어 있는 신주 인수권을 떼어서 따로 팔 수 있다는 것입니다. 

이렇듯 투자자 입장에서는 일반적인 이자율보다는 조금 낮지만 정기적인 이자 소득이 보장됩니다. 또한 회사의 가치가 상승할 것이라고 예상되면 전환권이나 신주 인수권을 행사해 주식 매각 차익도 얻을 수 있죠. 

회사의 입장에서는 투자 유치가 조금 더 수월하다는 장점이 있습니다. 현재는 아직 실적이 없거나 재무 상태가 취약하여 일반적인 주식 발행으로 자금을 조달하기 어려운 회사의 경우 위에서 얘기한 투자자의 장점으로 인해 증자보다는 조달 어려움이 줄어듭니다. 또한 일반적인 채권 발행보다는 CB나 BW는 이자율을 낮게 가져갈 수 있다는 점에서 이자비용 부담이 적습니다. 

따라서 스타트업 회사나 벤처기업 등 소규모 기술 회사들에게는 이런 메자닌 금융 방법이 증자 대비 좋은 대안이 될 수 있습니다.