수능을 위한 경제 용어_보통주와 우선주 (Feat. 상환전환우선주)

주식은 회사에 자본금을 투자했을 때 받는 일종의 징표 같은 것입니다. 그리고 주식을 가지고 있으면 그 회사의 주주가 되죠. 이러한 주식은 한 종류만 있는 것은 아닙니다. 오늘은 고등학생들이 알면 좋은 경제 용어로 보통주와 우선주의 차이와 상환전환우선주에 대해 알아보겠습니다. 

 

보통주와 우선주의 차이

우리가 생각하는 일반적인 주식은 주권을 의미하고 굳이 따지자면 보통주입니다. 주식을 가지고 있으면 주주총회에 참석하여 회사 경영 의사결정에 의결권을 행사할 수 있고 회사 수익에 대한 배당을 받을 수 있으며 회사가 청산될 때 잔여 재산에 대한 배분을 받을 권리가 있습니다. 

 

 

<참고> 의결권

의결권이란 어떤 회의에서 안건에 대해 결정할 수 있는 권리입니다. 보통 주주의 의결권이라 함은 주주총회에서 행사할 수 있는 권리를 말합니다. 주주로서의 가장 기본적인 권리라고도 하는데요. 이 의결권을 행사할 수 있는 주주는 주주명부에 등재되어야 합니다. 주주명부에 등재되어 있지 않은 무기명 주식을 가지고 있는 경우에는 주주 총회 일정 기간 전에 회사에 주권을 공탁해야 합니다.

 

우선주는 일반적인 주주보다 권리에 있어 우선한다고 해서 정해진 용어입니다. 그래서 배당을 받을 수 있는 권리도 보통주에 우선하여 가지고 있으며 청산 시 잔여 재산을 분배받을 때도 우선적인 권한이 있죠. 다만 의결권은 없는 것이 보통입니다. 

 

• 보통주 : 의결권, 배당권, 잔여재산 분배권
• 우선주 : 우선 배당권, 우선 잔여재산 분배권

 

 

우선주를 발행하는 이유

그런데 왜 회사는 이렇게 복잡하게 우선주라는 것을 발행할까요? 가장 큰 이유는 경영권 방어입니다. 회사가 필요한 자금을 조달하는 방법은 보통주 발행으로도 할 수 있습니다. 하지만 보통주를 발행한다는 것은 그만큼 의결권이 많아진다는 것이고 보통주가 추가적으로 발행되면 그만큼 기존 주주들의 지분율이 낮아집니다. 100주를 발행한 회사의 대주주가 50주를 가지고 있었다면 50%의 지분율이고 의결권 역시 50%를 행사할 수 있습니다. 그런데 추가로 100주가 덜 발행된다면 이 대주주는 지분율이 25%로 떨어지게 되고 이렇게 되면 경영권이 위태로워 지게 됩니다. 

그런데 우선주는 주총에서 의결권이 없습니다. 하지만 보통주와 똑같이 자금은 들어오게 되죠. 회사 입장에서는 대주주의 의결 권한을 기존과 동일하게 유지하면서도 자금 조달을 할 수 있는 장점이 있습니다. 

하지만 이렇게 되면 의결권도 없으니 우선주에 투자하는 사람들이 없지 않을까요? 현실은 오히려 보통주보다 우선주가 더 높은 가치를 갖습니다. 주식 시장에서도 우선주가 좀 더 높은 가격에 거래되기도 하죠. 왜냐하면 우선주를 갖고 있으면 배당에 있어 보통주보다 조금 더 많은 배당금을 지급하고 회사가 망했을 때도 우선적으로 잔여재산을 가져 갈수 있기 때문입니다. 어떻게 보면 보통주보다 리스크에서 조금 더 안전하다고 할까요? 사실 큰 회사의 주식을 가지고 있는 소액주주 입장에서는 오히려 의결권보다는 배당금이 더 관심이 갑니다. 내가 가지고 있는 몇 주로는 어떤 의사결정에 영향을 미치는 것이 어차피 어렵기 때문이죠. 그리고 주식을 투자하는 목적 자체가 회사 경영보다는 수익에 있다 보니 투자자 입장에서도 우선주를 더 선호하는 경향이 있기는 합니다. 

 

 

상환전환우선주(RCPS)

상환전환우선주(RCPS)라는 것이 있습니다. 우선주는 우선주인데 이 속에 상환권과 전환권이 포함되어 있는 거죠. 상환권은 투자 금액을 돌려받을 수 있는 권리 입니다. 일반적인 상식으로는 회사에 투자를 했다면 내가 돈이 필요할 때 양도하는 것 외에 채권처럼 회사에 상환을 청구할 수는 없습니다. 하지만 상환전환우선주는 이게 가능합니다. 회사의 미래 가치가 보이지 않으면 회사에 상환권을 행사해 투자금을 현금으로 회수하는 것입니다. 

전환권은 보통주로의 전환을 의미합니다. 보통주는 의결권을 가지고 있으므로 필요 시 투자자는 보통주로 바꿀 수 있는 권리를 말합니다. 다만, 종종 상환전환우선주의 계약 내용에 따라 우선주임에도 의결권을 가지는 경우도 있습니다. 

상환전환우선주는 어떻게 보면 회사보다 투자자에게 매우 많이 유리합니다. 모든 유리한 점을 다 넣었는데도 불구하고 회사는 왜 이런 투자를 받게 되는 걸까요? 여기에는 자금 조달이 어려운 상황이 이유가 됩니다. 보통 상환전환우선주는 스타트업 회사나 벤처기업처럼 이제 창업 초기이거나 기술 개발 완료 후 이제 양산 단계에 접어들어야 하나 이렇다할 실적이 아직 없어 일반적인 투자 기관으로 부터 투자 유치가 어려운 비상장 회사들이 주로 발행합니다. 

상환전환우선주는 투자자 입장에서는 여러 안전 장치가 있어 주로 비상장 회사에 투자할 때 많이 사용하는데요. 기업 입장에서도 국제회계기준을 따르지 않는 경우에는 상환권이 있다고 해도 재무제표에 부채로 잡히지 않고 자본으로 잡히게 되어 재무상태를 좀 더 나아 보이게 할 수 있는 장점도 있습니다.